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El canje de deuda por capital facilita la salida de la crisis, pero la  presencia de bancos en los consejos de administración no está exenta de riesgos  

VALENCIA. SUECIA. AÑO 1992. Ante la gravedad de la crisis financiera, el gobierno sueco decide traspasar los activos tóxicos de los bancos nacionalizados Gotta y Nordbanken a sendas instituciones financieras, Retriva y Securum, creadas a imagen y semejanza de la Resolution Trust Company de los Estados Unidos. Básicamente, los activos transferidos constan de a) propiedades inmobiliarias adjudicadas a cambio de deudas impagadas, y b) préstamos a empresas en situación de insolvencia. Al cabo de unos años, ambas instituciones logran liquidar ordenadamente sus activos minimizando las pérdidas para el erario público.

Distintos analistas (Eckbo, 2009; Schäfer y Zimmermann, 2009) identifican los factores de éxito del modelo sueco de banco malo: una estructura de gobierno adecuada, ajena a conflictos de interés entre el gobierno y los bancos; precios de transferencia bajos, para evitar que el banco intervenido traspase pérdidas al banco malo; disponibilidad de tiempo suficiente para enajenar los activos tóxicos, sin incurrir en precios de liquidación, y fundamentalmente, capacidad jurídica para reestructurarlos, liquidando préstamos y empresas inviables y financiando negocios con perspectivas de futuro.

Curiosamente, en el momento de la creación de ambos bancos malos, las instituciones jurídicas encargadas de gestionar la insolvencia de las empresas no eran especialmente eficientes en Suecia. Como sucede hoy en día en España, la mayor parte de los concursos de acreedores derivaban en la liquidación de las empresas, generando pérdidas ingentes a todos los actores implicados en el proceso judicial. Sin embargo, Retriva y Securum contaban con un importante elemento a su favor: la tradición de los empresarios suecos de entregar las acciones de su propia compañía como garantía de los préstamos concedidos por las entidades financieras.

Al ejecutar las garantías con motivo del impago, el acreedor adquiría el control de las compañías deudoras reemplazando deuda por capital. De este modo, se conseguía un doble objetivo: a) reducir la carga financiera de empresas con un endeudamiento inasumible, evitando de este modo el concurso de acreedores, y b) facilitar la identificación de los segmentos económicos rentables de las empresas deudoras, aumentando los incentivos del acreedor a financiar dichas actividades y desinvertir en las áreas de negocio no viables. En muchos casos, la reestructuración de las compañías auspiciada por el banco malo elevó el valor de las participaciones más allá del valor del préstamo transferido por el banco intervenido.

ESPAÑA. AÑO 2014.

Tras varios meses de negociaciones con la banca española, lideradas por Bankia, el gobierno decide introducir importantes reformas en la normativa sobre reestructuración y refinanciación de la deuda empresarial. El objetivo de las mismas consiste en impulsar los acuerdos privados entre deudores y acreedores para evitar la liquidación de empresas con un modelo de negocio viable, pero una deuda financiera inasumible.

Aunque los acuerdos de restructuración pueden adoptar distintas formas, que abarcan desde el aplazamiento de la deuda hasta la reducción unilateral de un porcentaje de la misma, la norma favorece especialmente el canje de deuda por acciones, al estilo sueco previamente descrito.

De hecho, se incorpora un tratamiento fiscal favorable a estas operaciones; se modifica la Ley de Sociedades de Capital para favorecer los acuerdos de ampliación de capital en la Junta General de Accionistas; se extienden los efectos del canje a todos los acreedores, si el acuerdo de refinanciación está suscrito por los titulares del 75% del pasivo financiero; se exime a los bancos de la obligación de presentar una oferta pública de adquisición de acciones por el 100% del capital cuando el canje supera el 30% del capital; el acreedor que haya canjeado parte de su deuda por acciones no es considerado como persona especialmente relacionada con el deudor, de modo que su deuda no es calificada como subordinada a efectos concursales; y finalmente, se introduce una presunción de dolo del deudor si, tras negarse sin causa justificada al canje de deuda por acciones, la empresa acaba solicitando la declaración de concurso.

Para cerrar el círculo, el gobierno anuncia un cambio en la normativa contable, que permitirá liberar provisiones vinculadas a la deuda restructurada. Aunque a efectos de la normativa de Basilea las participaciones en empresas consumen más capital que los préstamos, el canje de deuda por capital tendría a priori un efecto neto positivo para sus cuentas de resultados. Los más optimistas ya hacen las cuentas: mayores beneficios contables igual a mayor capital, mayor capital igual a más crédito.

LOS RIESGOS

Es indudable que España necesitaba reformas para digerir la pesada carga de la deuda sobre nuestras empresas y familias. De hecho, distintos organismos internacionales venían reclamándolas desde hacía tiempo. No obstante, la presencia de los bancos en los consejos de administración no está exenta de riesgos. La literatura de investigación en banca nos brinda resultados contrapuestos.

Por un lado, podríamos pensar que la presencia del acreedor en el consejo de administración del prestatario aumentará la información disponible sobre el deudor. Al aumentar su capacidad para monitorizar la empresa, ésta tenderá a ser más eficiente en la asignación de los recursos económicos, apostando en mayor medida por operaciones que generan valor tanto para el accionista como para el propio acreedor. Además, el banco puede ejercer una importante labor de asesoramiento, dada su experiencia en el ámbito empresarial. En definitiva, podríamos sostener la hipótesis de que el banco comparte con la empresa las rentas derivadas de la producción de información: todos ganan, la empresa obtiene más crédito a mejor coste, el banco gana más dinero con menos riesgo.

Pero por otro lado, podríamos pensar que, al sentarse en el consejo de administración del deudor, el banco accede a una información que ningún otro banco puede conocer y, de este modo, disfruta de una posición dominante que le permite extraer rentas de monopolio, en forma de menor financiación y en peores condiciones para la empresa.

De hecho, si el banco que al mismo tiempo es accionista de la empresa decide restringir el crédito a la misma, o aplicarle un tipo de interés superior al de mercado, ¿qué otro banco haría lo contrario sabiendo que dispone de menor información?

Tras el canje, el banco se habría convertido en un accionista de referencia con intereses no siempre alineados con los de los accionistas minoritarios. El banco podría expropiar riqueza a estos accionistas, adueñándose de la actividad financiera de la empresa y cargando un precio excesivo por sus servicios. Además, podría producirse un conflicto de intereses entre ambos, si el afán del prestamista por recuperar la deuda no canjeada limitara el apetito de la empresa por el riesgo, descartando operaciones potencialmente rentables ligadas -por ejemplo- al desarrollo y la innovación.

Un documento de trabajo del Banco Central Europeo, elaborado por Ferreira y Matos en 2009, analiza el mercado de créditos sindicados en más de 50 países. Lógicamente, cuando los bancos se sientan en el consejo de administración del deudor, es más probable que actúen como Agente Principal en los créditos sindicados de la empresa. Sin embargo, la empresa no disfruta de un tipo de interés menor. Al contrario, la evidencia empírica proporcionada por estos autores es compatible con la idea de que el banco utiliza su posición dominante para a) cargar un tipo de interés mayor y b) limitar la asunción de riesgos de la empresa. De hecho, la probabilidad de default disminuye significativamente cuando el prestamista es al mismo tiempo accionista de la empresa.

En definitiva, el Real Decreto 4/2014 supone un paso adelante muy significativo en materia de refinanciación y restructuración de la deuda. Abre paso al canje del pasivo financiero por acciones del deudor, aumentando las posibilidades de restructuración de las empresas en dificultades. A medio plazo, la norma podría liberar provisiones y estimular la concesión de créditos a nuestro tejido productivo.

No obstante, la entrada de los bancos en los consejos no está exenta de riesgos, dada la ventaja del acreedor principal (devenido en accionista) sobre otros proveedores de financiación. Los propios bancos han sugerido la creación de un vehículo (banco malo de empresas) que podría gestionar de forma independiente las participaciones empresariales generadas por el canje de deuda, dando entrada en el accionariado a fondos de capital riesgo. Sin duda, se trata de una opción que cabría considerar.