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MADRID (EP). El consejo de administración de Codere ha denunciado que la oferta presentada por sus bonistas para refinanciar su deuda supone "no respetar la igualdad entre todos los accionistas" y contiene aspectos "que contravienen gravemente lo dispuesto por la legislación española y que, de ser aceptados, entrañarían graves riesgos de antijuricidad".

En una carta remitida a la firma británica Houlihan Lokey, representante de sus bonistas, enviada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el órgano rector del grupo subraya que "no debe ni puede adoptar decisiones que afecten a la estructura de capital de la sociedad, al margen o en contra de la voluntad de los accionistas, que debe ser expresada en la Junta General".

En concreto, la compañía de juego privado señala que la oferta de los bonistas prevé la dilución de todos los accionistas actuales de Codere en un 96,8%, con lo que al cierre de la reestructuración todos los accionistas actuales del grupo pasarían de ser titulares del 100% del capital social de la compañía a ser titulares del 3,2% de su capital.

"TRATO DESIGUAL"

Sin embargo, la oferta contempla que se entregue a la familia Martínez Sampedro, principal accionista de Codere, un 14,3% del capital de la empresa, lo que supondría "un trato desigual entre los accionistas actuales, contraviniendo así los principios básicos del Derecho Mercantil español", añadiendo además a estos accionistas "derechos políticos especiales y determinadas compensaciones económicas directas".

Así, el consejo interpreta esta propuesta como "un incentivo a ciertos accionistas de control" para que acepten la oferta final mediante la atribución de unos derechos especiales, que implican la discriminación "al suponerles un muy superior grado de dilución", de los restantes accionistas, especialmente los minoritarios.

Además, el órgano rector de la compañía considera que la propuesta de los bonistas, la llamada "ruta alternativa", representa una "vulneración de la soberanía de la Junta General de accionistas.

FRAUDE DE LEY

En esta "ruta alternativa", los bonistas plantean una cesión global del activo y pasivo de Codere a una sociedad creada al efecto en Luxemburgo en el marco de una estructura de doble sociedad de esa nacionalidad y sujeción al Derecho británico, lo que implica "o un incumplimiento o un fraude de Ley", ya que no puede llevarse a cabo sin autorización de la Junta General de accionistas.

Además, el consejo recuerda que la vía propuesta "supera ampliamente" los límites que señala la CNMV en su recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno, "al tener como objetivo permitir la toma de control por los bonistas sobre todos los elementos que integran el activo y pasivo de Codere, sin someterse a las exigencias que para la toma de control de sociedades cotizadas se mantienen en la legislación del mercado de valores".

Asimismo, Codere subraya que la propuesta de los bonistas "no es la óptima" para la compañía y "puede ser mejorada" en aspectos.

 COSTE DE DEUDA

De hecho el grupo no necesita recibir 400 millones de euros que supondrían pagar "altos costes e intereses y admitir una más que injustificable dilución de todos sus accionistas actuales, sino moderar el coste de su deuda de forma razonable durante el tiempo necesario para la vuelta de sus resultados a su senda original".

El grupo de juego privado reitera su voluntad y la de los accionistas actuales de Codere de continuar negociando para alcanzar un acuerdo con los bonistas, a ser posible, antes del próximo 2 de marzo, y reitera la vigencia de las propuestas que realizó a los bonistas el pasado 13 de enero.

TRES VÍAS

En esta oferta, Codere plantea tres vías que pasan por una moratoria de intereses sin capitalización de deuda o bien el compartir el control de la empresa entre los accionistas mayoritarios y los bonistas que deseen ser socios a largo plazo.

El grupo de juego privado estima que el aumento de coste de su deuda representaría aproximadamente unos 100 millones de euros sobre la vida de la deuda, produciendo una disminución del valor del capital social que requeriría de un ajuste de la distribución de capital a los bonistas en comparación.