EL BROKER ENMASCARADO. 06/09/2010 "El pasado 17 de junio de 2010, la CNMV publicó en su página web una comunicación informativa dirigida a los inversores en relación a la campaña publicitaria realizada por Nueva Rumasa sobre una operación de ampliación de capital social (Valencia SAD/Fundación VCF) de su filial de flanes y chocolates Grupo Dhul SL..."

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VALENCIA. La CNMV advierte que la configuración del régimen jurídico de las participaciones sociales está previsto en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, excluyéndolas expresamente del carácter de valores negociables. Y es precisamente ésta cuestión la que puede abrir un camino alternativo para la venta de acciones del Valencia SAD en propiedad de la Fundación del VCF, que ronda el 72%.

La falta de consideración de valores negociables de las participaciones sociales -su capital social- de las sociedades limitadas obliga a que no pueda ser calificada como una oferta pública de venta o suscripción de valores de las reguladas en el artículo 30 bis de la ley 24/1988, del Mercado de Valores. No siendo por ello exigibles las obligaciones establecidas por la ley y sus normas de desarrollo, entre las que destacan la publicación de un folleto informativo previamente verificado por la propia CNMV.

Para entendernos, es posible realizar una venta masiva de acciones -mercado primario a través de una ampliación de capital- o secundario -una reventa de una participación de control-, con la correspondiente publicidad, sin necesidad de pasar por la ventanilla del organismo regulador de los mercados de valores: la CNMV.

Más allá de las alternativas ya conocidas por todos ustedes para la venta de acciones -registro de un folleto de oferta publica de venta en la CNMV, registro en la CNMV de un folleto de admisión en bolsa, venta directa sin folleto a inversores cualificados por importe superior a 50.000 euros o directamente a cualificados sin mínimos-, podemos sumar otra.

La operación, ciertamente imaginativa pero probable, podría ser la siguiente. El Valencia SAD, junto con la Fundación VCF, Bancaja Madrid y la Generalitat Valenciana podrían traspasar la posición de acciones propiedad de la Fundación VCF a una sociedad de nueva creación, con la condición de ser 'limitada' -al estilo del grupo Dhul, S.L.-, reconfigurando y traspasando -Garrigues conoce muy bien como hacerlo-, el crédito otorgado a la propia Fundación VCF a esta nueva sociedad limitada. El objeto social de esta sociedad limitada debería ceñirse a un propósito especial de mera tenencia de acciones del Valencia SAD, evitando de esta forma levantar susceptibilidades.

A partir de aquí, esta nueva sociedad de propósito especial podría vender participaciones sociales de la siguiente forma: una partición social de la nueva sociedad por cada acción del Valencia SAD. Así, sería posible vender participaciones sociales a los pequeños y grandes accionistas de la nueva sociedad en relación a una participación por una acción. Estos accionistas de la sociedad limitada lo serían indirectamente del Valencia SAD.

Asimismo, con los fondos recibidos de la ampliación de capital de esta nueva sociedad podría cancelarse el macro crédito inicial de Bancaja Madrid, ahora propiedad de esta sociedad, para la compra de acciones por parte de la Fundación VCF de acciones del Valencia SAD.

Posteriormente podría procederse a la disolución de esta nueva sociedad, liquidando su patrimonio a través de un canje de participaciones sociales en poder de los minoritarios por acciones del Valencia SAD propiedad de la sociedad limitada. Esta operación no pasaría por el tamiz de la CNMV.

Es mucho el tiempo que ha pasado desde el cierre de la suscripción de la histórica ampliación de capital del Valencia SAD. No son menos las diferentes alternativas que el tándem Valencia SAD (Fundación VCF) y Bancaja Madrid tienen a su disposición. La inacción puede llevarles a un estado de 'coma de ideas' permanente. Solucionen ya esta reventa de acciones y centren sus esfuerzos en la preparación de la próxima ampliación de capital.

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