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VALENCIA. En los últimos meses, distintos miembros del consejo de administración y la comisión de control de la antigua CAM han comparecido ante la comisión de investigación creada por las Cortes Valencianas, al objeto de evaluar las causas del hundimiento de la otrora cuarta caja de ahorros de España. Expresadas con un tono coloquial y desenfadado, que contrasta con la gravedad de los hechos que se sustancian, algunas de las declaraciones han sido ciertamente elocuentes. "Puedo ser profesional, pero no soy superwoman y no me di cuenta de la situación del balance". "Yo soy un empresario normal y corriente. No estoy preparado y no tengo tiempo para revisar los balances". "¿Qué hacía el Banco de España hasta 2008? Nosotros no podíamos hacer de auditor".
En cierto modo, estas manifestaciones vienen a confirmar algo obvio. Para ejercer una labor de control efectivo en el seno de un consejo de administración, es preciso que los consejeros cumplan tres requisitos fundamentales: a) disponer de información relevante, b) estar capacitados para interpretarla y c) tener la independencia y voluntad suficientes para alertar de los problemas de forma oportuna y eficaz. A tenor de sus propias declaraciones, resulta bastante evidente que algunos consejeros de la CAM no cumplían con estos requisitos, algo que tampoco debería sorprender a nadie. A fin de cuentas, y de acuerdo con la propia ley, los representantes de los depositantes, que contaban con el 40% de los derechos de voto en el consejo, eran elegidos mediante sorteo.
A nadie le interesó modificar tan arbitrario procedimiento de elección, incluidos aquellos que ahora se escandalizan de los resultados del mismo, a pesar de que en su momento tenían al alcance de la mano los instrumentos necesarios para hacerlo. Un simple cambio en la normativa autonómica, promoviendo la profesionalización de los órganos de gobierno de nuestras cajas, habría evitado (o no) que bailarinas, psicólogos, empresarios y profesionales, muy ocupados en sus quehaceres cotidianos, pero sin el conocimiento ni la experiencia necesarios para ejercer la labor encomendada, alcanzaran tan elevada responsabilidad.
La inacción de los consejos de las cajas ante el conjunto de prácticas fraudulentas que hemos conocido en los últimos años ha reabierto el debate sobre la figura de los consejeros independientes. ¿Para qué necesitamos a estas personas en los consejos de administración, si a la postre, no han sido capaces de poner coto a los desmanes de los consejeros ejecutivos? Huelga decir que no se trata de un debate circunscrito a los límites geográficos de la Península Ibérica. De hecho, los bancos norteamericanos que se acogieron al TARP (Troubled Assets Relief Program) contaban con más consejeros independientes que aquellos que, por su mayor solvencia, pudieron sortear la crisis de forma autónoma.
En la más pura tradición liberal norteamericana, algunos académicos se opusieron desde un principio a los cambios normativos que pretendían aumentar de forma obligatoria el número de consejeros independientes en los consejos de administración, al considerar que la elección de los consejeros era una decisión endógena que debía corresponder únicamente a los accionistas de la empresa. De hecho, los primeros estudios empíricos al respecto no pudieron acreditar que el nombramiento de consejeros independientes tuviera un efecto positivo sobre el valor de la empresa.
No obstante, evidencia empírica reciente, disponible para el contexto norteamericano, señala que el porcentaje de independientes está positivamente relacionado con la probabilidad de cese del consejero delegado y con la calidad de la información contable. Además, se observa que, al aumentar el número de consejeros independientes, disminuye la probabilidad de que los directivos alteren la fecha de entrega de sus opciones sobre acciones, refiriéndolas a un momento del tiempo en cual el subyacente -la acción- tiene un valor menor al de la fecha real de entrega (lo que en el argot se conoce como backdating).
En todos estos trabajos, subyace la idea de que, para desarrollar correctamente sus funciones, los consejeros independientes disponen de información superior en cantidad y calidad a la que utiliza cualquier inversor externo. Y, de hecho, algunos artículos recientes aportan evidencia empírica compatible con esta hipótesis. Al analizar las operaciones bursátiles que realizan con las acciones de su empresa, o insider trading, se observa que los consejeros independientes obtienen beneficios anormalmente elevados y de cuantía similar a los que obtienen los consejeros ejecutivos.
La CAM no es una excepción en este sentido. Antes de la intervención de la entidad por parte del Banco de España, trascendió que un consejero nombrado a propuesta de la Generalitat Valenciana, vendió sus cuotas participativas unos días antes de que saltara por los aires el acuerdo de fusión con Banco Base. ¿Podría argumentarse en este caso que faltaba información para llevar a cabo un control efectivo de la gestión?
En realidad, el problema de los consejeros independientes estriba que, precisamente por ser independientes, pueden tener un acceso restringido a la información que precisa el ejercicio de sus funciones, o bien por acción -al negárseles los datos que solicitan-, o bien por omisión -al no mencionar en las reuniones aspectos relevantes de la gestión-. Y al revés, los consejeros en teoría independientes, pero en realidad afines a la gestión de los ejecutivos, dispondrían de mayor información sobre la marcha de la empresa.
El concepto de consejero independiente se convertiría de este modo en un oxímoron, una contradicción en términos de eficacia discutible en la práctica. En este sentido, un trabajo reciente desarrollado en el contexto norteamericano indica que la probabilidad de backdating es mayor cuando no solo se benefician de ella los consejeros ejecutivos, sino también los independientes, sugiriendo una cierta connivencia entre ambas partes. Parece claro, por tanto, que la efectividad de los consejeros independientes dependería de sus propios incentivos particulares, no siempre compatibles con los intereses del capital flotante al cual en teoría representan.
En los próximos meses, la cúpula directiva de Bankia tendrá que declarar ante el Juez en la Audiencia Nacional, por (entre otros) un presunto delito de falsedad en los estados financieros del banco. A la luz de los datos disponibles a fecha de hoy, es evidente que el folleto informativo de la operación de salida a bolsa no reflejaba la imagen fiel del patrimonio y la situación financiera de la entidad. Y, sin embargo, nada impedía que lo hiciera, puesto que el banco estaba sometido a la normativa contable internacional, y el Decreto Guindos establecía coeficientes de depreciación mínimos, que el consejo de administración podía aumentar en caso de considerarlo necesario.
A pesar de todo, el folleto informativo contó con el visto bueno no solo de los auditores de Bankia, sino también de los bancos que facilitaron la colocación de los títulos. Es más, el deterioro en el valor de los activos inmobiliarios del banco era coherente con la aproximación gradualista que, tanto el Gobierno como el Banco de España, habían adoptado desde el principio de la crisis, en lo relativo al reconocimiento de las pérdidas de las entidades de crédito españolas. De hecho, la mayoría de las entidades se ceñía a los porcentajes mínimos de deterioro establecidos en el citado decreto.
Meses después de la salida a bolsa de Bankia, y debido al recrudecimiento de la crisis, el Gobierno se vio obligado a reconsiderar su postura, obligando a los bancos a reconocer mayores pérdidas en el valor de los activos inmobiliarios. Bankia hubo de restimar el beneficio del ejercicio 2011, reconociendo pérdidas millonarias que hundieron su cotización y provocaron finalmente la dimisión en pleno del Consejo de Administración.
Es innegable que los consejeros independientes recibieron una retribución por una labor que no pudo impedir el fatal desenlace de esta operación. Pero no es justo inferir por ello que disponían de información suficiente para poner en duda la valoración de los activos inmobiliarios incluidos en el balance de la entidad. No es la falta de independencia de los consejeros lo que caracteriza a este caso, sino la ausencia de información fiable y oportuna acerca del valor real de los activos inmobiliarios de la entidad.
La lección fundamental del caso Bankia es que la labor de los consejeros independientes no puede valorarse únicamente en función de los resultados obtenidos por la empresa. Depende de la capacidad y los incentivos propios de las personas que desempeñan este cometido, pero también de la disponibilidad de información sensible para la toma de decisiones.
Manuel, totalmente de acuerdo contigo. Sin embargo, el problema no es de si existen consejeros independientes, que yo creo que es bueno, sobretodo, en aquellas empresas donde hay accionistas minoritarios que no están en el Consejo. El problema es ¿por qué dichas personas no son controladas y, en su caso, denunciadas / castigadas, cuando incumplen sus funciones y/o cuando se aprovechan de información privilegiada? Por otro lado, también habrá que analizar la responsabilidad de los auditores y los responsables del Banco de España, en relación a la CAM y a Bankia (sobretodo, de la salida a bolsa). Ahí podremos comprobar si se hace o no justicia.
Buen articulo, como siempre de este Sr.
Es verdad que los Consejeros no dedican mucho tiempo, en general, a los asuntos de la Sociedad, están presentes en los propios Consejos y otros actos sociales a los que se ven obligados a comparecer. Pero también es cierto, que en su seno nombran un Consejero Delegado y éste debe de estar en la sociedad a tiempo completo y haciendo un seguimiento y control de la gestión gestión, en atención al mandato delegado recibido. Se supone también, que en este caso sería absurdo alegar falta de "conocimientos" y preparación para ejercer el cargo. Cuando el Consejo no recibió y/o manejó para sus decisiones información incompleta, es el Consejero Delegado, quien no ejerció adecuadamente su función y también el Presidente, sin que ello suponga que el propio Consejo se exime de la responsabilidad contraída por su falta de diligencia en la toma de decisiones. Es decir un cargo de consejero es atractivo porque entre otras cosas significa "status", pero no debe olvidar quien lo acepta, que tiene anexo unas responsabilidades por las decisiones tomadas. Quizás la interiorización de esta circunstancia podría ser el "freno" a nombramientos inadecuados e intensificar el control en el seno del Consejo, al Consejero Delegado y al Presidente, demandando la información necesaria que respalde la bondad de las decisiones tomadas. Pero reconociendo, que el conocimiento sin la acción es lo mismo que la ignorancia.
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