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(Pie de foto: Julio Baviera Sabater, consejero (izq) y presidente de la sociedad, y Eduardo Baviera Sabater, presidente del consejo de administración y consejero delegado)

VALENCIA (F. C.). Clínica Baviera está inmersa en un ambicioso plan de expansión nacional e internacional gracias al que ha alcanzado ya 72 clínicas y espera llegar al centenar en los próximos años. La firma oftalmológica y de medicina estética, de capital valenciano, ha combinado el crecimiento orgánico con las adquisiciones, entre ellas, la más importante ha sido la del grupo Care, en junio de 2008, que le aportó diez clínicas en Alemania, Holanda y Austria. Cada una de las grandes decisiones de la sociedad se toma teniendo en cuenta no sólo criterios puramente económicos y de negocio, sino también analizando la operación desde el punto de vista médico y con criterios de atención al paciente.

En esta línea, Clínica Baviera ha apostado por la especialización profesional en su consejo de administración, de manera que tres de sus nueve integrantes son licenciados en Medicina, perfil que se completa con expertos en administración de empresas, finanzas y derecho.

La evolución y los planes de crecimiento de Clínica Baviera han recibido en los últimos meses el respaldo de nuevos inversores, entre los que destacan Zriser -holding familiar encabezado por el empresario valenciano Pablo Serratosa- y Corporación Financiera Alba, que se han hecho con el 10,01% y el 20% del capital de la sociedad, respectivamente.

Este desarrollo en negocio, presencia y la diversificación del capital han tenido un reflejo directo en el consejo, que ha pasado de siete a nueve miembros desde finales de 2008. Los últimos en incorporarse han sido Pablo Serratosa (en 2010) y Javier Fernández Alonso (en 2009, en representación de Corporación Financiera Alba, el principal accionista de la compañía).

Una completa visión ‘externa'

Ambos engrosan la lista de consejeros externos de la sociedad, que ocupan la inmensa mayoría de los puestos del consejo: siete de nueve. Cuatro de ellos se sientan en representación de accionistas representativos -consejeros dominicales- y tres son independientes (ver ‘¿Quién es quién?').

Los dominicales representan a los accionistas de referencia de la firma: además de CF Alba y Zriser, están presentes Investments Balló Holding, que tiene el 14,25% de las acciones, a través de Luis Miguel Raga, e Inversiones Dario 3, que controla el 9,29%, con Fernando Llovet. Además de estas cuatro firmas, tienen una participación significativa en el capital de la compañía las sociedades Telesan, con un 5,5%, y South America Farming, con un 5%.

Dos de los tres consejeros independientes también tienen títulos de la entidad: Pablo Díaz de Rábago cuenta con el 0,49% y Ricardo Moreno, con el 0,22%. El tercero, Diego Ramos Pascual no tiene una inversión directa en la compañía.

Sólo hay dos consejeros ejecutivos: el presidente de Clínica Baviera, Julio Baviera Sabater, que ocupa un asiento como vocal en el consejo, y su hermano Eduardo, consejero delegado y director general de la compañía y presidente del consejo de administración. De esta manera, el presidente de la compañía, Julio, mantiene la presidencia ejecutiva de Clínica Baviera, mientras que su hermano ha asumido la presidencia del consejo. Julio Baviera controla el 14,25% del capital social de la entidad y Eduardo, el 5,31% (tanto directamente como a través de otras sociedades).

Un dato a destacar es que, pese a que la mayoría de clientes y de empleados de la entidad son mujeres -suponen el 68% de la plantilla-, no hay representación femenina en el consejo. A este respecto, la entidad indica en su Informe Anual de Gobierno Corporativo que "con anterioridad a que la compañía tuviese la condición de cotizada, contaba con la presencia de consejeras. Dicha presencia ha sido siempre tradicional en el consejo de la sociedad y el hecho de que en la actualidad no se hayan designado consejeras no responde a ningún motivo de género".

Se encarga expresamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en caso de producirse vacantes en el consejo, vele porque "la sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado".

El nombramiento de consejeros se hace por un periodo de vigencia de seis años, tras el que pueden volver a ser reelegidos. No existen límites de edad para ser consejero y tampoco para permanecer en el consejo, con la única excepción en este último punto de los consejeros independientes, para los que se ha fijado un máximo de doce años.

Limitaciones

Para garantizar la implicación y participación de forma efectiva y eficiente, se limita a ocho el número de consejos de administración de diferentes compañías en los que puede participar cada profesional que actúe como consejero de Clínica Baviera. En esta línea, se establece también que "la sociedad establecerá un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. También ofrecerá a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen".

Entre las extensas políticas para evitar situaciones de abusos de información privilegiada y conflictos de interés, Clínica Baviera establece que "el consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de un allegado una oportunidad de negocio de la que haya tenido conocimiento por su condición de consejero, a no ser que previamente la ofrezca a la sociedad, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

Ajustes en retribuciones

El consejo de administración de Clínica Baviera ha asumido la política de austeridad y recorte de costes aplicada a la sombra de la actual crisis económica. En el ejercicio 2009, la retribución a los consejeros se congeló en el mismo nivel que en 2008, 630.000 euros -de los que 560.000 correspondían a los dos consejeros ejecutivos y 70.000 a los independientes-. La política de retribuciones para 2010 contemplaba un recorte del 7% en ambos casos, hasta un total de 585.750 euros.

A esta cantidad habría que sumar otros 35.000 euros para Diego Ramos, que la compañía no paga directamente al consejero, sino que son facturados por la firma en la que trabaja, DLA Piper Spain. Los consejeros externos dominicales son retribuidos por cada una de las compañías a las que representan.

El descenso en retribuciones fue aprobado en sesión por el propio consejo y ratificado por la junta de accionistas de la sociedad. Las decisiones del consejo de Clínica Baviera se aprueban por mayoría absoluta y todos los votos tienen el mismo valor, sin privilegios para el presidente. El secretario del consejo tiene también la consideración de consejero y, como tal, puede votar. Actualmente desempeña este papel Diego Ramos Pascual, consejero independiente.

Las normas internas no fijan una periodicidad mínima para las reuniones, indicando únicamente que "tendrán lugar regularmente".

El reglamento ha incorporado también la opción de celebrar las reuniones desde diversas ubicaciones, utilizando para ellos sistemas telemáticos que permitan la participación en tiempo real. En este caso, se determina que "serán válidos los acuerdos del consejo de administración celebrados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento". Se considerará que los acuerdos se adoptaron en la sede de la compañía.

El consejo tiene dos comisiones, el Comité de Auditoría y la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Las dos comparten integrantes: los tres consejeros independientes y Javier Fernández Alonso, dominical de Corporación Financiera Alba. La diferencia es que la primera está presidida por Pablo Díaz de Rábago y, la de Nombramientos, por Ricardo Moreno.

La firma ha sido auditada en los últimos cuatro ejercicios (desde el inicio de su cotización) por Ernst & Young. Entre las medidas para garantizar la independencia de la auditora, Clínica Baviera aplica la política de no contratar con ella trabajos diferentes a los del análisis y ratificación de sus estados contables anuales.

Recuperación en 2010

En el ejercicio 2010, Clínica Baviera retomó la senda de crecimiento en actividad interrumpida en 2009. La firma registró una facturación de 89,6 millones de euros, un 8% más que en el año anterior, gracias, sobre todo, a la positiva evolución del negocio internacional -que creció un 21%- y a la reactivación del mercado de medicina y cirugía estética -un 15%-. El beneficio neto se situó en 5,2 millones, lo que supuso un aumento del 180,6%.

La firma sumó cinco nuevas clínicas en 2010 (cuatro en España y una en Alemania), hasta alcanzar las 72, y realizó ampliaciones en otras dos. Las inversiones totales en el año superaron los 5,33 millones de euros. La red de Clínica Baviera está integrada actualmente por 44 clínicas del Instituto Oftalmológico Europeo; 14 centros de Care en Alemania, Austria y Holanda; y 14 clínicas de estética, con la marca Clínica Londres. Tiene unas 850 personas en plantilla, de las que en torno a 200 son personal médico y más de 460, asistentes sanitarios.

Para el ejercicio 2011, la compañía planea abrir entre seis y siete nuevos centros, tanto en España como en otros países europeos (con especial atención en Centroeuropa e Italia). El objetivo a medio plazo es alcanzar al menos el centenar de clínicas, reforzando su presencia exterior. La división internacional ha pasado de aportar el 15% de la facturación total en 2009 al 19% en 2010 y la previsión es que su peso siga creciendo.

Para poder abordar con garantías sus planes de expansión, Clínica Baviera ha realizado en los últimos ejercicios un importante esfuerzo de reestructuración de su deuda financiera. El importe adeudado por la firma a entidades bancarias ha bajado en el año de 22 millones a 18,4 millones de euros.

Clínica Baviera salió a bolsa en 2007 y el 35% de los títulos se negocia libremente en el mercado (free-float).

QUIÉN ES QUIÉN EN EL CONSEJO DE CLÍNICA BAVIERA
 

Eduardo Baviera Sabater, presidente del consejo de administración y consejero delegado de la Clínica Baviera. Forma parte del consejo desde el 1 de septiembre de 1994. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia. Trabajó en PricewaterhouseCoopers hasta 1994, cuando se sumó al proyecto iniciado por su hermano Julio. Ha sido también profesor del Instituto de Empresa, entre 1997 y 2000.

Julio Baviera Sabater, vocal del consejo de administración y presidente de la sociedad: Fundador de la empresa, está en el consejo de administración desde el 12 de febrero de 2007. Es licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad de Valencia, especialista en Oftalmología. Puso en marcha Clínica Baviera en 1992, convirtiéndose en uno de los pioneros de la cirugía láser refractiva en España. Es miembro de la European Society of Cataract and Refractive Surgeons.

Fernando Llovet Osuna, consejero externo dominical: Es nombrado consejero en febrero del año 2000, en representación de Inversiones Dario 3. Es licenciado en Medicina por la Universidad de Valencia, especializado en Oftalmología, y también forma parte de la European Society of Cataract and Refractive Surgeons.

Javier Fernández Alonso, consejero externo dominical: Se incorporó al consejo de Clínica Baviera el 23 de julio de 2009 en nombre de Corporación Financiera Alba, compañía donde ejerce el cargo de subdirector de Inversiones. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas por Deusto y anteriormente trabajó en el campo de asesoría en operaciones de fusiones y adquisiciones para Goldman Sachs International y para ABN Amro Corporate Finance, firma en la que llegó a ser director asociado en Madrid. Forma parte también de los consejos de administración de ACS, Ocibar y Antevenio y del Comité de Inversiones de la sociedad de capital riesgo Artá Capital.

Luis Miguel Raga, consejero externo dominical: Es el representante en el consejo de Investments Ballo Holding -sociedad vinculada a los hermanos Baviera Sabater- desde el 4 de diciembre de 2008. Es el tercero de los consejeros licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad de Valencia. Es fundador y miembro de la Unidad de Servicios Oftalmológicos del Hospital de la Salud de Valencia.

Pablo Serratosa Luján, consejero externo dominical: Es el último en incorporarse al consejo, en junio de 2010, después de que el holding empresarial familiar que preside, Zriser, superase el 10% del capital de Clínica Baviera. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia y MBA por la Babson College (Estados Unidos), ha sido consejero y director general del grupo Nefinsa, vicepresidente de Air Nostrum y consejero en compañías como Uralita, Gamesa y Colebega. Ahora es presidente de Zriser, vicepresidente de Siliken, consejero independiente de Carrefour y miembro de consejos de administración de otras empresas participadas por Zriser. 

Diego Ramos Pascual, consejero independiente y secretario del consejo: Fue elegido consejero en julio del 2008. Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid, dirige el Departamento de Derecho de las Tecnologías en España del despacho jurídico internacional DLA Piper. Antes trabajó en PricewaterhouseCoopers y en Banco Popular.

Pablo Díaz de Rábago Mazón, consejero independiente: Nombrado en mayo de 2008. Es licenciado en Empresariales y Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas, Máster en Derecho por la Universidad de Harvard y es doctor en Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Actualmente es el responsable de Conet Capital.

Ricardo Moreno Warleta, consejero independiente: Se incorpora al consejo de Clínica Baviera en febrero de 2007. Es Ingeniero Civil por la Universidad de Buenos Aires y MBA por el Instituto de Empresa. Fue co-consejero delegado de la gestora de fondos de capital riesgo Apax Partners y responsable de Instituciones Financieras en España, Portugal e Iberoamérica de Kleinwort Benson. Ahora desempeña el cargo de director general de Desarrollo Corporativo de Codere, es socio no ejecutivo y consejero de la gestora de fondos de inversión Abraxa Financial Solutions y profesor asociado del Instituto de Empresa.

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