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VALENCIA (F.C.). En el verano de 2009 Natraceutical anunció una de las decisiones de mayor trascendencia para la evolución de la compañía desde su creación: la integración de su actividad originaria, el desarrollo y producción de extractos e ingredientes funcionales, en la multinacional francesa Naturex. A cambio, se convirtió en su principal accionista, con el 35% del capital, y recibió 28 millones de euros en efectivo. Esta decisión respondió al deseo de la firma de biotecnología valenciana, filial del Grupo Natra, de no limitar el desarrollo de su proyecto internacional, que se veía frenado por la restricción de financiación producida por la crisis económica mundial.

¿Sobre quién recae la toma de una decisión de esta envergadura que abre una nueva etapa en la historia de una compañía? La respuesta es clara: en el consejo de administración. Pero, ¿por quién está integrado y cómo funciona?

En el caso de Natraceutical, su consejo de administración estuvo integrado durante el ejercicio 2010 por siete consejeros y un secretario no consejero. Dos de los miembros del consejo son los máximos ejecutivos de la compañía (1) (su presidente, Xavier Adserá, y el consejero delegado, Francois Gaydier), y el resto son externos. De entre ellos, cuatro tienen el carácter de dominicales (representan intereses de accionistas con participaciones relevantes), y han sido elegidos por Natra (Manuel Moreno, presidente), que tiene el 46,86% del capital; Grupo Kiluva (Félix Revuelta, presidente), con el 7,52%; BBK (María Teresa Lozano), con el 4,58%, y BMS Promoción y Desarrollo (José Luis Navarro), con el 0,91%.
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(1) El consejo de administración de Natraceutical aprobó en su sesión del 31 de marzo la renuncia de Xavier Adserà como presidente de la compañía, cargo que ha asumido el presidente de la matriz de la firma biotecnológica, Natra, Manuel Moreno. Natraceutical comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que la renuncia de Adserà responde “a motivos personales”, por su deseo de emprender nuevos proyectos profesionales y "con ello reducir los costes asignados al equipo directivo" de la sociedad, una vez concluido el proceso de reordenación industrial y financiera realizado en el marco de la integración de la principal división de la compañía en la multinacional francesa Naturex. Adserá permanecerá como accionista y miembro del consejo de administración de Natra.

También se aceptó la dimisión del único consejero externo independiente, José Manuel Serra, quien solicitó su salida alegando "responsabilidades profesionales en otras sociedades". Félix Revuelta, consejero dominical en representación de Grupo Kiluva desde febrero de 2008, ha asumido la vicepresidencia del consejo, al que se ha incorporado Eric Bendelac como consejero ejecutivo.

Con estos cambios, el consejo de Natraceutical pasa de siete a seis miembros, con dos consejeros ejecutivos y cuatro dominicales.
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Grupo Kiluva y BBK son los únicos accionistas institucionales con presencia en el consejo que no tiene intereses en el grupo Natra, principal accionista de Natraceutical, de manera que su incorporación, en 2008, supuso un paso más hacia el refuerzo de la independencia del órgano de gobierno, que cuenta con un consejero de carácter independiente, José María Serra Peris. Además de la relación accionarial, Natraceutical es cliente de los servicios financieros de BBK. Como fruto de esa vinculación, en el ejercicio 2009 la compañía valenciana abonó un total de 1,033 millones de euros a la caja vasca, en concepto de amortización de préstamos y contratos de arrendamiento y de abono de intereses.

El único consejero independiente, José Manuel Serra Peris, fue secretario de Estado de Industria y Energía. Fuentes de la compañía explican que "fue nombrado para este puesto en el año 2003 por su reconocida trayectoria profesional y su experiencia como consejero en varias sociedades cotizadas", entre ellas, Iberia, Grupo Empresarial Ence y Corporación Financiera Alba.

Durante 2008 y hasta mediados de 2009, el consejo contó con otros dos miembros, Ricardo Iglesias (independiente) y José Vicente Pons (ejecutivo primero y externo posteriormente, tras cesar en el cargo de consejero delegado de la sociedad).

La compañía destaca que, el hecho de proceder de diferentes sectores de actividad y contar con perfiles profesionales y experiencias variadas, "permite tomar las decisiones en base a análisis pluriangulares".

Natraceutical, siguiendo los principios de buen gobierno corporativo, optó por promover la presencia femenina en su consejo en el año 2006. Actualmente son dos las mujeres presentes, María Teresa Lozano, consejera dominical, y María José Busutil, secretaria no consejera.

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2009, se indica que "tanto el consejo de administración como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están incrementando sus esfuerzos para asegurar que exista igualdad de género en la composición de los órganos sociales", así como que "la sociedad, ante futuras vacantes en el consejo, intentará, en la medida de lo posible, buscar candidatas que se ajusten al perfil buscado".

Elección y funcionamiento

Los consejeros son designados por la junta general de accionistas o por el propio consejo de administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si tienen carácter independiente, o previo informe de esta comisión para el resto de consejeros. El nombramiento se hace por un plazo de cinco años y pueden ser reelegidos por periodos de igual o menor duración. La presidencia del consejo de administración corresponde al presidente ejecutivo de la compañía.

Las normas internas de la entidad no establecen máximos en cuanto a edad de los consejeros, duración de los mandatos o número de otros consejos en los que pueden tener participación. Además de exigir total confidencialidad y de regular posibles casos de conflicto de intereses e incompatibilidades durante el periodo de vigencia del mandato como consejero, el reglamento de Natraceutical establece también que el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la compañía durante el plazo de dos años.

De esta manera, la compañía intenta protegerse frente a posibles acciones hostiles de la competencia. En el caso en que se estime que no existen riesgos, el consejo puede dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Las reuniones de carácter ordinario tienen lugar una vez al mes. La asistencia para que la reunión tenga lugar se ha fijado en la mitad más uno de los consejeros y las decisiones se aprueban por mayoría simple, salvo en los acuerdos que, según los estatutos de la firma o la legislación vigente, requieren de una mayoría cualificada. En caso de empate, el voto del presidente es el que decide.

En el año 2009, el consejo celebró doce reuniones, todas ellas de carácter ordinario. Sólo se produjeron cinco faltas de asistencia de alguno de los consejeros en todo el año.

Natraceutical ha incorporado las nuevas tecnologías al funcionamiento de su consejo de administración. El reglamente prevé no sólo la convocatoria por medios telemáticos, sino también, y en casos excepcionales, la celebración de la reunión en varias salas simultáneamente, "cuando se asegure por medios audiovisuales la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad del acto". En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estén disponibles los medios técnicos para asistir y participar en la reunión. En el acta donde se recojan los acuerdos se considerarán aprobados en el domicilio social de la compañía.

Existen dos comisiones, la de Auditoría y la de Nombramientos y Retribuciones. El Comité de Auditoría está presidido por Félix Revuelta y en él participan, además, José Luis Navarro, José María Peris y Manuel Moreno. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con José María Peris como presidente y con los dos consejeros ejecutivos, Adserà y Gaydier. El comité de Auditoría se reunió en seis ocasiones en el ejercicio 2009.

La austeridad llega al consejo

El consejo se ha implicado directamente en la política de ajuste y reducción de costes aplicada por la compañía en los últimos ejercicios, como respuesta ante el impacto de la crisis económica. Desde el ejercicio 2008, el consejo ha percibido sólo la retribución fija aprobada con carácter anual, quedando excluido cualquier otro tipo de primas anuales. Asimismo, y desde ese año, tanto los consejeros como el equipo directivo de la sociedad renunciaron al plan de opciones sobre acciones que había estado en vigor anteriormente.

Por lo que respecta a la retribución fija, para el ejercicio 2009 se presupuestó un máximo de 200.000 euros, de los que se repartieron efectivamente 173.000 euros, alrededor de un 10% menos que en 2008. Para el ejercicio 2010, el importe máximo autorizado fue de 150.000 euros.

Un poco de historia

Natraceutical se constituyó como tal en Valencia en 2002, como escisión de la primigenia Extractos Natra. En los últimos años, se ha centrado en el crecimiento internacional, que ha abordado tanto orgánicamente como a través de compras de otras compañías. Entre las operaciones de mayor relevancia está la adquisición de compañías de ingredientes en Suiza (dos empresas), Reino Unido, Australia y Canadá, así como de la multinacional francesa Laboratoires Forte Pharma, formalizada en 2006, enseña de su división de Complementos Nutricionales.

La compañía canaliza su actividad industrial a través de Laboratoires Forté Pharma, especializada en complementos nutricionales en los campos de la salud, belleza y control de peso de venta exclusiva en farmacias y parafarmacias en Europa, así como a través de su participación accionarial en la compañía cotizada francesa Naturex, resultante de la reciente aportación de su división de Ingredientes en la multinacional gala. 

El volumen de negocio de la compañía biotecnológica pasó de 14 millones de euros en 2002 a 134,9 millones en 2009. En el ejercicio 2010, la firma situó su cifra de negocio en 38,84 millones de euros, debido a que la división de Ingredientes se integró en 2009 en Naturex (cuya participación accionarial se consolida por puesta en equivalencia, según detalle de los resultados anuales remitidos por Natraceutical a la CNMV).

La firma cerró el pasado año con pérdidas de 6,19 millones de euros, muy por debajo de los números rojos de 43,99 millones de euros que se anotó en 2009 debido al efecto contable de la operación con Naturex por la diferencia entre el valor contable de los activos aportados y el valor en bolsa de la participación accionarial en Naturex.

Hace tres semanas Bio Group Brazil desestimó la opción de compra sobre el 46,8% que Natra mantiene en Natraceutical, pero sí solicitó prorrogar el plazo de la opción sobre el 3,8% que Natra controla de Naturex.

QUIÉN ES QUIÉN EN NATRACEUTICAL

Manuel Moreno, consejero dominical y ahora nuevo presidente de la sociedad: Representa en el consejo al primer accionista de Natraceutical, Natra, desde el 28 de junio de 2004. Manuel Moreno es licenciado en Ciencias Económicas por la Universitat de Valencia y MBA por el Instituto de Empresa. Inició su carrera en la consultora Arthur Andersen y en el Banco Luxemburgen Krediet. Posteriormente, se integró en la empresa de inversión familiar BMS Promoción y Desarrollo -sociedad de la familia La Fuente-. Desde 2001 preside el Grupo Natra.

Eric Bendelac, consejero ejecutivo, ingeniero superior industrial y MBA por Iese, se sumó a la plantilla de Natraceutical en marzo de 2008 como responsable de desarrollo corporativo, tras haber ocupado cargos de responsabilidad en los laboratorios franceses Sanofi-Aventis y en la consultora estratégica A.T. Kearney.

Félix Revuelta, consejero dominical: Es consejero desde el 21 de febrero de 2008. Toda su vida profesional ha estado ligada a empresas del sector de nutrición y dietética. En 1991 fundó el grupo Kiluva -propietario, entre otras firmas de Naturhouse-, que él preside. Es consejero en Natra y en otras firmas del sector, así como en Sniace.

Francois Gaydier, consejero delegado: Fue nombrado consejero el 19 de junio de 2008. De origen francés, es licenciado en Business Administration. Antes de incorporarse a Natraceutical, en marzo de 2008, era el responsable de las líneas de perfume y cosmética de Procter & Gamble Prestige Products para Reino Unido, Francia, Italia, España y Portugal. Anteriormente trabajó en puestos directivos en otras multinacionales de ese sector, como Rochas o Cosmopolitan Cosmetics, parte del grupo alemán Wella.

José Luis Navarro, consejero dominical: Es miembro del consejo de la compañía desde el 10 de septiembre de 2002. Representa a BSM Promoción y Desarrollo, sociedad patrimonial de la familia La Fuente.

María Teresa Lozano, consejera dominical: Llegó al consejo el pasado 18 de febrero, en sustitución de Alicia Vivanco, que representaba hasta entonces a la caja de ahorros vizcaína BBK.

María José Busutil, secretaria del consejo: Abogada desde el año 1991, ha sido profesora de Derecho Financiero en la Universitat de València. Desempeña la función de Secretaria del Consejo desde mayo de 2.006. No tiene consideración de consejera, por lo que no cuenta con voto.
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[Xavier Adserà, expresidente: Se incorporó al consejo de administración el 29 de junio de 2005. Es licenciado en Ciencias Empresariales por la escuela de negocios Esade y por la Universidad Politécnica de Cataluña y M.B.A. por Esade. Fue nombrado presidente de Natraceutical en mayo de 2005. Además, ocupa el cargo de secretario del consejo del grupo financiero Riva y García y es miembro de los consejos de administración de Natra -donde posee un 5,2% del capital- y Ficosa Internacional. Desde el año 2006, preside el Instituto Español de Analistas Financieros y la Fundación de Estudios Financieros. Es también profesor titular de ‘Estrategia financiera a largo plazo' en la escuela de negocios ESADE desde 1987.]

[José Manuel Serra, exconsejero independiente: Se incorporó al consejo el 20 de junio de 2003. Es abogado del Estado de formación y ocupó el puesto de secretario de Estado de Industria y Energía. Ha participado en otros consejos de administración de empresas cotizadas. Actualmente está presente en los de Grupo Empresarial Ence, Corporación Financiera Alba, Iberia y el SIP liderado por Caja Madrid y Bancaja.]