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EL BROKER ENMASCARADO (VALENCIA). Con la entrada de Sandro Rosell en la presidencia del FC Barcelona, su junta directiva ha aprobado un código ético (lo que demuestra que no hace falta cotizar en Bolsa para ejercer con responsabilidad corporativa la función de gestor), para el buen gobierno que tiene como objetivo "garantizar la excelencia, la transparencia y la honestidad en la gestión del club". Incluso se prevé la creación de una "comisión de control y transparencia", que estará formada por "personas de reconocido prestigio y, por supuesto, honestas, que en ningún caso serán remuneradas"

Reconozco que es un gran paso dentro del mundo del fútbol. Establecer un código ético para una empresa o asociación es un logro muy apreciable. No obstante, el gobierno corporativo ha evolucionado enormemente en las últimas décadas sobre todo para las sociedades cotizadas en bolsa en base a un punto clave: 'Cumplir o explicar'.

En España diferentes comisiones (Olivencia, Aldama, y ahora en vigor una refundición de los anteriores en el denominado Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas), han sentado los principios fundamentales en los que deben basarse las actuaciones de la empresa cotizada cumpliendo cada una de sus 58 recomendaciones.

Incluso 'Bancaja Madrid' debe obligatoriamente confeccionar, aprobar y remitir a la CNMV su propio Informe Anual de Gobierno Coporativo (uno especifico para el sector de cajas), explicando si cumple las recomendaciones del Código Unificado y, en su caso, explicando la falta de seguimiento de estas recomendaciones.

De este modo, todas las sociedades cotizadas en bolsa deben publicar anualmente un Informe de Gobierno Corporativo, cuya finalidad es recoger una información completa y razonada sobre las estructuras y prácticas de gobierno que permita conocer los procesos de toma de decisiones, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan hacerse una imagen fiel y un juicio fundado de la sociedad.

Dentro del conjunto de informaciones de gobierno corporativo, que normalmente la sociedad proporciona al público (el Valencia SAD posee infinidad de seguidores y 44.919 accionistas) se encuentran, entre otras, una explicación de la estructura de propiedad (existe alguna persona, física o jurídica, que posee la mayoría de los derechos de voto o que ejerce o puede ejercer el control, el capital en poder del consejo de administración), el funcionamiento del consejo de administración y sus comisiones delegadas.

Además de las retribuciones del consejo y la alta dirección, el funcionamiento y desarrollo de las juntas generales (existencia de límites en los estatutos sociales respecto al porcentaje máximo de derechos de voto que un accionista puede ejercer), explicaciones referentes a los sistemas de control de riesgos, operaciones vinculadas y conflictos de interés. En resumen un extenso conjunto de informaciones societarias relevantes.

De entre todas, me merece especial atención las relacionadas con el consejo de administración, en general, y a su composición y distribución en particular. En función de su procedencia, los consejeros pueden tener sensibilidades, intereses e incluso incentivos diversos. Pero ello no es óbice para que el consejo aspire a conseguir la debida interacción y convergencia en las actuaciones de sus miembros en la búsqueda del interés social común.

El primer análisis que hay que plantearse en cualquier sociedad (Valencia SAD) en relación a este aspecto en concreto de consejo de administración y el Buen Gobierno Corporativo es la distribución de la tipología de las personas que lo componen. Esto es, la relación entre los consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Los consejeros ejecutivos son el consejero delegado y los demás consejeros que, por cualquier otro título, desempeñan responsabilidades de gestión dentro de la compañía o de alguna de sus sociedades participadas. Mientras que los consejeros dominicales son personas propuestas por los titulares de participaciones significativas estables en el capital social de la sociedad. Finalmente, se consideran consejeros independientes quienes pueden desempeñar funciones sin verse condicionados por las relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

En función de las definiciones anteriores vamos a intentar catalogar a los actuales consejeros del Valencia SAD, tarea nada fácil, para posteriormente analizar en que medida se estarían cumpliendo las recomendaciones del Buen Gobierno para los consejos de administración.

El consejo de administración del Valencia SAD está compuesto por 7 miembros, todos hombres: Manuel Llorente Martín (presidente), Javier Gómez Molina (vicepresidente), Fernando Gómez Colomer (ex director deportivo), José García Roig, Társilo Piles Guaita, José Antonio García Moreno, Vicente Gil Alcayde. El presidente del consejo de administración desempeña el cargo de consejero delegado. Además, actúa como secretario no consejero el abogado externo Tomás Trenor Puig (del despacho Garrigues).

El capital en poder de los miembros del consejo representa el 0,34%, para un capital final después de la famosa ampliación de capital 2.114.475 acciones, pero eso sí, entendiendo que el presidente de la Fundación VCF está a titulo personal y no en representación del capital en propiedad de la Fundación.

Además, existen accionistas significativos no consejeros con paquetes de acciones muy relevantes, Así, un solo accionista posee el 72,5% del capital, que unido a otras participaciones significativas, podrían elevar el porcentaje de capital de este tipo accionistas no consejeros por encima del 85%.

En la terminología de los mercados de valores, el capital libre en circulación (free float) del Valencia SAD, correspondiente básicamente a accionistas minorista (aficionados y accionistas no significativos con capital inferior al 3%), suponen un escaso 15%.

Con estas premisas generales ya estamos preparados para el siguiente paso, la catalogación y el análisis del cumplimiento de las recomendaciones, aplicadas a compañías cotizadas, en el seno del Valencia SAD.

Manuel Llorente Martín, presidente y consejero delegado del Valencia SAD, también accionista con 4.041 acciones. El señor Llorente, al ostentar el cargo de consejero delegado, representa en su figura el primer ejecutivo, pagado por el mismo Valencia SAD. Es evidente que por el mero hecho de desempeñar este cargo su catalogación es de consejero ejecutivo.

Javier Gómez Molina, vicepresidente y consejero delegado del Valencia SAD, accionista con 501 acciones. Aplicando el mismo razonamiento que al señor Llorente, hay que calificarlo como consejero ejecutivo.

Fernando Gómez Colomer, consejero del Valencia SAD, accionista con 89 acciones. Aunque en la actualidad no es empleado del Valencia SAD por causa sobrevenida de su destitución como director deportivo del Valencia debe considerarse consejero ejecutivo

José García Roig, consejero del Valencia SAD y accionista con 1.019 acciones. Le adjudicamos la etiqueta de consejero dominical, presuponiendo que actúa de forma concertada con otros accionistas que suman una participación significativa superior al 3%.

Társilo Piles Guaita, consejero del Valencia accionista con 101 acciones y presidente de la Fundación VCF. Actualmente, la Fundación que preside el señor Piles es la máxima accionista del Valencia SAD, con 1.534.458 acciones representativas del 72,57% del capital. Extrañao, incalificable. No es posible catalogar a este consejero. Merece un análisis muy pormenorizado su papel central durante estos dos últimos años en relación al control del Valencia SAD, a través de la garantía pública, de la Fundación VCF y a la supeditación del señor Llorente (también patrono de la Fundación VCF), a las decisiones de su máximo accionista. Seguramente contará con muchas papeletas para sustituir al señor Llorente cuando éste esté totalmente 'amortizado' por Bancaja Madrid.

José Antonio García Moreno, consejero del Valencia SAD, nombrado en sustitución de Vicente Andreu quien presentó su renuncia al cargo por incompatibilidad, accionista con 1.525 acciones. Podemos incluirlo como consejero independiente.

Vicente Gil Alcayde, consejero del Valencia SAD, en principio y sin tener conocimiento previo de que ejerza como representante de un grupo de accionistas, le asignamos la consideración de consejero independiente.

Recomendación: el criterio que presida la actuación del consejo de administración debe ser la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la empresa. A mi juicio, el de Valencia SAD no cumpliría esta recomendación.

Recomendación: el consejo de administración debe aprobar la estrategia (plan de negocio, política de inversiones y financiación, política de gobierno corporativo, política de responsabilidad social corporativa, política de control y gestión de riesgos, política de dividendos y autocartera,...), así como la organización precisa para su puesta en práctica (altas y ceses de altos directivos, retribución de los mismos, información financiera pública, publicación de operaciones vinculadas,...). El Valencia SAD no cumpliría esta recomendación.

Recomendación: para una gestión eficaz, el consejo debería contar, como mínimo, con más de cinco miembros y menos de quince. Del análisis de los miembros del consejo de administración del Valencia SAD, podemos decir que tampoco se cumple este criterio. Hay diferentes consejeros que tienen la misma decisión de acción como si fueran uno solo.

Recomendación: los consejeros externos, dominicales e independientes, deben ser mayoría. El Valencia no cumple con el espíritu de esta norma, ya que la mayoría no son dominicales ni independientes.

Recomendación: si existiera algún consejero externo que no pudiera ser catalogado como independiente o dominical habría que explicar tal circunstancia (antiguos directivos del club, relación con otros accionistas,...). El Valencia SAD no cumple esta recomendación.

Recomendación: la proporción entre consejeros dominicales e independientes debe reflejar la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. El Valencia SAD no cumple esta recomendación.

Recomendación: el número de consejeros independientes debe suponer un tercio del consejo de administración. El Valencia SAD no cumple esta recomendación.

Recomendación: el presidente del consejo debe asegurar que los consejeros reciban información suficiente con carácter previo a la celebración del mismo. En este punto sólo puedo 'imaginar' lo peor.

Recomendación: si el presidente del consejo ostenta la condición de primer ejecutivo hay que facultar a un consejero independiente para que pueda convocar el consejo e incluir puntos en el orden del día. El Valencia SAD no cumple esta recomendación.

Recomendación: la diversidad de género debe estar presente en el consejo de administración. El Valencia SAD no cumple, ya que ninguna mujer es miembro del mismo.

Por no abrumar, el resto de recomendaciones referentes al consejo siguen el mismo tenor que las explicitadas anteriormente. El Valencia SAD no cumpliría prácticamente ninguna recomendación de gobierno corporativo si estuviera cotizada en bolsa. Esto en sí mismo no representaría, a priori, un problema para una gestión eficaz del club, pero en todo caso el señor Llorente debería de explicar con claridad y transparencia porqué no cumple las recomendaciones.

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(Para consultar los artículos publicados de El Broker Enmascarado pinchar aquí)